TSRS, ESRS ve GRI Standartlarında Terminoloji: Önemlilik mi Önceliklendirme mi?

Ecolithic, İnceleme Makalesi, 25 Ocak 2025

Ecolithic’in bu çalışmasında kritik bir terminoloji ayrımı ele alınmakta, özellikle SPK ve Borsa İstanbul Mevzuatı kapsamındaki şirketler açısından sürdürülebilirlik bağlamında önemlilik değerlendirmelerinin mevzuat yönüne değinilmektedir.

Anahtar Kelimeler: Çifte Önemlilik Değerlendirmesi / Çifte Önemlilik Analizi (Double Materiality Assessment / Analysis, DMA), Etki Önemliliği / Etkisel Önemlilik (Impact Materiality), Finansal Önemlilik (Financial Materiality), Önemli Bilgi (Material Information), IFRS S1/S2, Önemlilik Analizi (Materiality Analysis), Türkiye Sürdürülebilirlik Raporlama Standartları (TSRS), Avrupa Sürdürülebilirlik Raporlama Standartları (European Sustainability Reporting Standards, ESRS), Global/Küresel Raporlama Girişimi Standartları (Global Reporting Initiative, GRI Standards), Avrupa Finansal Raporlama Danışmanlığı Grubu (European Financial Reporting Advisory Group-EFRAG). 

Hem Türkiye Sürdürülebilirlik Raporlama Standartları (TSRS, IFRS S1/S2 veya ISSB Standartları) hem Avrupa Sürdürülebilirlik Raporlama Standartları (European Sustainability Reporting Standards, ESRS) hem de Küresel/Global Raporlama Girişimi (Global Reporting Initiative, GRI) standartları için bildirimlerin ve raporlamanın temelini önemlilik değerlendirmeleri oluşturur. Sürdürülebilirlik raporlaması dünyasında önemlilik (materiality), önemli bilgi (material information), önceliklendirme (prioritization), önemlilik analizi (materiality analysis) ve çifte önemlilik değerlendirmesi (double materiality assessment) kritik ve temel seviyedeki terminolojide yer alır.

Önemlilik hem ESRS hem GRI Standartları hem de TSRS’de kavramsal temeller olarak özellikle tanımlanmış, detaylı kurallar ortaya konmuş hatta önemlilik üzerine odaklanan destekleyici dosyalar ve rehberler oluşturulmuştur. Sürdürülebilirlik raporlamasında kavramsal temeller kritiktir çünkü, sürdürülebilirlik bildirim mesajları bu temeller üzerine oturur, sürdürülebilirlik mesajları da temel terminoloji kullanılarak verilir. Bu bağlamda Türkçe raporlarda karşılaştığımız ve birbiri yerine hatalı olarak kullanıldığını düşündüğümüz iki kritik konsepti ve bunların farklarını ele alacağız.

 

“EFRAG’ın çifte önceliklendirme metodolojisi” ve “Çift Yönlü Önceliklendirme Analizi” ya da “Önceliklendirme Matrisi” Doğru Kullanımlar mı?

Sürdürülebilirlik çok farklı disiplinleri içerdiği için çok zengin bir terminolojiye sahiptir. Özellikle son altı yılda ortaya konan sürdürülebilirlik reform dokümanları pek çok yeni terimin de ortaya çıkmasına kapı açmıştır. Bugün sürdürülebilirlik terminolojisi neredeyse yeni bir dil oluşturmuştur. Sürdürülebilirlik aynı zamanda var olan bazı terimlerin içeriğini ve kullanımını değiştirmiştir. Ağırlıklı İngilizce üzerinden ilerleyen sürdürülebilirlikte, başka dillere çevirilerde ciddi çeviri güçlükleri olduğu bilinmektedir.

Türkçe sürdürülebilirlik raporlarında karşılaştığımız ve hatalı olduğunu düşündüğümüz bir çeviri “materiality” ile ilgilidir. Aslında yeni olmayan ve özellikle sermaye piyasasında ciddi geçmişi olan bu terimin Türkçesi “önemlilik”tir. Ancak, bazı Türkçe sürdürülebilirlik raporlarında bunu “önceliklendirme” olarak görmekteyiz. Hatta Türkiye’nin kendi sektöründe lider uluslararası bazı şirketlerin Türkçe sürdürülebilirlik raporlarında bu hataya rastlanmaktadır. Örneğin, “EFRAG’ın çifte önceliklendirme metodolojisi” ve “Çift Yönlü Önceliklendirme Analizi” ya da “Önceliklendirme Matrisi” kullanımlarına bile rastlanmaktadır ki, EFRAG tarafından geliştirilen çalışmalarda çifte önceliklendirme diye bir terim bilgimiz dahilinde bulunmamaktadır (böyle bir kullanımın İngilizce karşılığı “double prioritization!” olurdu).

TSRS’nin Önemlilik Değerlendirme Sistematiği ile Sermaye Piyasası Mevzuatının Önemlilik Yaklaşımı Uyumlu mu?

Kendi anlamı ile bakıldığında “materiality” için Türkçede “önemlilik” karşılığı, “prioritization/prioritisation” için ise önceliklendirme karşılığı kullanılır. “Materiality” ve “prioritization/prioritisation” arasında sürdürülebilirlik bağlamına girmeden bile çok farklar vardır.

Önemlilik, belirli bir veya bir grup kritere göre değer ifade eden anlam taşır, ciddiyetle ve hassasiyetle ele alınmayı gerektiren bir düzeyi ifade eder.  Bir konu önemli ise o konuya ayrı bir yaklaşım gerekir. Önemlilik, pozitif veya negatif anlamda olabilir. Bir konu önemliyse, o konunun statüsü farklıdır. Önceliklendirme ise, önemli ya da önemsiz, bir sıralamayı ve öne almayı ifade eder.

Önemli konulardan bazıları önceliklendirilebilir. Zaman ve kaynak yetersizliği böyle bir uygulama yapılmasını, örneğin 15 önemli konudan 5’inin önceliklendirilmesini, geri kalanların dikkate alınmamasını, zorunlu ya da gerekli kılabilir. Bir mevzuat zorunluluğu ya da yönetimsel yükümlülük yoksa, önceliklendirme bir seçenek olabilir. Ancak, mevzuata göre önemlilik değerlendirmesi sonucu belirlenen önemli konular arasında önceliklendirme yapılarak bazılarının göz ardı edilmesi veya hiç dikkate alınmaması mümkün olmayabilir.

Örneğin, Sermaye Piyasası Mevzuatı açısından halka açık bir şirketin önemli 15 konudan 5’ini önceliklendirip kalan 10 konuda kamuyu aydınlatma uygulamasından vazgeçmesi mümkün değildir. Türk Sermaye Piyasası ve Borsa Mevzuatı (SPK ve Borsa İstanbul Mevzuatı) kamuyu aydınlatma yönünden bu tarzda bir önceliklendirme yaklaşımına izin vermez. Bir başka ifade ile, şirketin statüsü de önemlilik ve önceliklendirmede farklı rejim oluşturabilmektedir. Böyle bir tabloda, halka açık bir şirketin sürdürülebilirlik raporunda “önemlilik değerlendirmesi” başlığı olması gerekirken “önceliklendirme değerlendirmesi” ifadesini kullanması ciddi şüphelere yol açabilir.

Bu konuda, yani önemlilik değerlendirmeleri üzerine, IFRS Vakfı (IFRS Foundation, IFRS Sustainability) kapsamlı bir eğitim dosyası yayımlanmıştır. TSRS 1 (IFRS S1) ile ortaya konulan standartlarda önceliklendirme, risk yönetimi bağlamında bir seçenek olarak verilmektedir. Bir başka ifade ile, TSRS 1 metninden sürdürülebilirlik risk ve fırsatlarının, risk yönetimi başlığı altında önceliklendirilebileceği anlaşılmaktadır. TSRS ile sadece önemli nitelikteki bilgiler açıklanmakta ve bu kuralın genel bir kural olacağı belirtilmektedir. Ancak, önemli konu ve bilgilerin belirlenmesi sonrasında bunlar arasında bildirimler bağlamında önceliklendirme yapılması yaklaşımına yer verilmemiştir. TSRS’nin bu sistematiği, SPK ve Borsa Mevzuatı ile yıllardır uygulanan önemli bilgilerin kamuya açıklanması (kamuyu aydınlatma) kuralları ile uyumludur.

TSRS 1 eşik değerlerinin belirlenmesini (TSRS, Para. B19) raporlayan işletmeye bırakmış olmakla birlikte, bu standartta önemli konular ve bilgiler belirlendikten sonra bunlar arasında önceliklendirme yapılabileceği ve böylece önemli olanlarından bazılarının, ticari açıdan hassas bilgiler hariç (TSRS 1, Para. B34-B37), raporlama dışında tutulabileceğine dair bir seçenek sunulmamıştır. Ancak TSRS ile ortaya konulduğu üzere, risk yönetimi bağlamında işletmece önceliklendirme yapılması beklenen bir yaklaşımdır. Burada da önemli bir konunun raporlamada dikkate alınmaması anlamı değil, risk ve fırsatın önemine göre bir yaklaşım benimsenmesi mantığı söz konusudur.

GRI Standartlarında Önceliklendirme Terminolojisi

Önceliklendirme terminolojisi, GRI Standartlarında da yer almaktadır (GRI Standartlarına göre önemlilik değerlendirmesine dair makalemizi buradan inceleyebilirsiniz). Önceliklendirme GRI terminolojisinde yer alsa da GRI Standartları “GRI 3: Material Topics 2021” (GRI 3: Önemli Konular 2021) başlığı ile aslında yapılacak çalışmanın ana başlığının “önemlilik” çalışması olduğunu vurgular.

GRI 3 Standardı, raporlama amaçlı olarak en önemli etkisel konuların önceliklendirilmesi (Prioritize the most significant impacts for reporting) başlığı ile önceliklendirme sürecini ele almaktadır. GRI 3, aynı zamanda, bildirimlerin her durumda ilgili mevzuatın emrettiği konuların açıklanması kapsamına da bağlı olduğunu vurgulamaktadır. Yani, GRI raporlaması açısından bir borsa şirketi, eşik değerleri yüksek belirleyip ve önemli nitelikteki konuları kısıtlı tutup aslında bilgi kullanıcılarının bilmesi gereken bazı konuları açıklamaktan kaçınamaz.

GRI Standartları paydaşların ya da bilgi kullanıcılarının beklentisi kriterini önemli konuların ve bilgilerin belirlenmesinde bir test unsuru olarak görmektedir. Özetle, GRI 3, önemli konular ve bilgilerin belirlenmesinde eşik değerlerin oluşturulmasını raporlayan işletmeye bıraksa da yatırımcılar dahil bilgi kullanıcılarının beklentileri, uzman görüşleri, danışmanlar ve akademisyenlerin de görüşlerinin doğru ve uygun eşik değerleri belirlemede dikkate alınmasını önermektedir. Sözün özü, GRI Standartları da önceliklendirmeyi sübjektiflik anlamında kullanmamakta, “önemli konular” ana başlığı altında bir alt çalışma olarak ele almaktadır.

ESRS’de Önemlilik Değerlendirmesi ve EFRAG’ın Önemlilik Değerlendirmesi Uygulama Rehberi

ESRS 2’de de TSRS 1 ya da IFRS S1’de olduğu gibi raporlama ve bildirimler açısından değil ama yönetim uygulamaları açısından önceliklendirme yapılabileceği belirtilmektedir. ESRS “Impact, risk and opportunity management” başlığı altında önemlilik değerlendirme süreçleri bağlamında etkisel faktörlerin, risklerin ve fırsatların belirlenmesi yanında önceliklendirmesinden de bahsetmektedir. Ancak, EFRAG’ın Önemlilik Değerlendirmesi Uygulama Rehberi konuyu netleştirmektedir.

ESRS bağlamında EFRAG “Implementation Guidance, Materiality Assessment” (EFRAG IG 1) ile açık bir şekilde bir işletmenin çok sayıda etki, risk ve fırsata (impact, risk, opportunity, IROs) dair uzun bir listesi varsa, bunlar arasında yönetim amaçlı olarak önceliklendirme yapabileceğini, yönetim açısından bazıları için öncelikli aksiyon ve plan geliştirip bazılarını ikinci plana alabileceğini, ancak raporlama açısından hiçbir önemli etki, risk ya da fırsatı elimine edemeyeceğini belirtmektedir. Burada, TSRS 1’de yer aldığı üzere, yine ticari açıdan hassas bilgiler (classified and sensitive information) muafiyetini eklemekte fayda vardır: ESRS’ye göre, bu tür bilgiler önemli nitelikte olsa bile bunların açıklanması zorunlu değildir.

EFRAG tarafından da açıklandığı üzere, önceliklendirme, uygulamayı yönlendirmede ve şirketçe politika geliştirmede dikkate alınabilecek bir durumdur. Ancak kamuyu aydınlatma, sürdürülebilirlik bilgilerinin kamuya açıklanmasında tüm önemli bilgiler kapsam dahilindedir. Bu nedenle, risk yönetiminden veya yönetimce alınacak aksiyonlardan bahsetmiyorsak, yaptığımız çalışmaya önceliklendirme değil önemlilik çalışması demeliyiz.

Burada üstüne basa basa vurgulamak gerekir ki, bir konu önemli ise, bunun tabi olacağı bilgi açıklama rejimi aynıdır, ağırlığı ne olursa olsun aynı bildirim süreçlerine ve kurallarına tabidir. Ancak bunların yönetimi bağlamında uygulamalar farklı olabilir. Yani önceliklendirme, raporlama açısından işin aslı ve ana başlığı olamaz. Özetle, önceliklendirme (prioritization) önemli konular belirlendikten sonra özellikle yönetimsel uygulamalar bağlamında yapılan bir alt çalışma olabilir ama önemlilik çalışmasını ifade eden bir tanımlama ve başlık olamaz. Bir bütün olarak çalışmanın asıl adı “önemlilik değerlendirmesi”dir. ESRS bağlamında ise başlık çifte önemlilik değerlendirmesi ya da çifte önemlilik analizidir (double materiality assessment, DMA).

Bu bağlamda, sürdürülebilirlik raporlarında “önceliklendirme matrisi” ya da ana başlık olarak “önceliklendirme analizi/değerlendirmesi” kullanımları hataya işaret eder. “Önemlilik matrisi” ve “önemlilik analizi” ya da “önemlilik değerlendirmesi” doğru olan kullanımlardır.

Sonuç

Sonuç olarak, TSRS, GRI veya ESRS raporlaması yapan Türkiye’de yerleşik halka açık bir şirketin önemlilik değerlendirmesi başlığı yerine önceliklendirme değerlendirmesi ya da önceliklendirme analizi başlığını kullanması bir hata olacaktır. Bu hata sadece bir tanımlama hatası ise ve raporlanan içerikte sorun yoksa, böyle bir durum farklı yorumlara açıktır. Örneğin, terminoloji tutarsızlığı bilgi kullanıcılarında yanlış izlenimlere yol açar mı tartışmaları gündeme gelebilir.

Eğer bilinçli olarak önemli nitelikteki konular ve bilgiler arasında önceliklendirme yapılıp buna bağlı olarak bazı önemli konular, hassas ticari bilgiler kapsamındaki muafiyetler hariç, sürdürülebilirlik raporlaması ve bildirimleri dışında tutuluyorsa, Türkiye’de yerleşik halka açık şirketler açısından hem raporlama standartlarına aykırılık hem de SPK ve Borsa Mevzuatına aykırılık olacaktır. Böyle bir tablo, sürdürülebilirlik raporu yayımlarken veya sürdürülebilirlik bildirimleri yaparken birden fazla mevzuata aykırı bildirim yapmak, yani kaş yaparken göz çıkarmak gibi bir duruma işaret eder.

Ecolithic ile Tanışmak Sizi Geleceğe Hazırlar!

Sürdürülebilirlik raporlaması gerçek bir profesyonellik gerektirir. Ecolithic ile profesyonel sürdürülebilirlik raporları yayımlamak, daha baştan güzel bir yeşil yakalı gömlek giymek, gömleği de doğru yerden iliklemek isterseniz bize bir e-posta ve bir telefon mesafesindesiniz.

Kaynakça

Ecolithic. (2024). Global Raporlama Girişimi (GRI) Standartlarına Göre Önemlilik Değerlendirmeleri. Istanbul: Ecolithic / www.ecolithic.com.tr

EFRAG. (2024). Materiality Assessment (IG 1). Brussels: EFRAG.

IFRS Sustainability. (2024). Sustainability-related Risks and Opportunities and the Disclosure of Material Information. Frankfurt: IFRS. GRI. (2024-GRI 3). GRI 3: Material Topics 2021. Amsterdam: Global Sustainability Standards Board (GSSB).