TSRS’de Önemlilik (Financial Materiality): Kritik Birkaç Husus
Ecolithic, İnceleme Makalesi, 15 Şubat 2025
Ecolithic’in bu çalışmasında bir TSRS raporu ya da TSRS bildirimlerinin çekirdeğini oluşturacak önemli bilgilere dair kritik birkaç husus ele alınmaktadır.
Anahtar Kelimeler: Çifte Önemlilik Değerlendirmesi / Çifte Önemlilik Analizi (Double Materiality Assessment / Analysis, DMA), Etki Önemliliği / Etkisel Önemlilik (Impact Materiality), Finansal Önemlilik (Financial Materiality), Önemli Bilgi (Material Information), IFRS S1/S2, Önemlilik Analizi (Materiality Analysis), Türkiye Sürdürülebilirlik Raporlama Standartları (TSRS), Avrupa Sürdürülebilirlik Raporlama Standartları (European Sustainability Reporting Standards, ESRS).
Torba Bilgilerle Önemli Bilgileri Saklama Girişimi (Obscuring Information)
TSRS 1 Paragraf 25’e göre, TSRS ile aksi belirtilmedikçe, bir işletme kural olarak önemli nitelikte olmayan bir bilgiyi açıklamak zorunda değildir. Yine kural olarak, önemli olmayan bir bilginin açıklanması da uygun değildir.
TSRS’ye göre önemlilik değerlendirmesi açıklanacak bilgiler için bir filtreleme aracıdır. Böyle bir araç aynı zamanda gelişigüzel her şeyi açıklamalara ekleyip şirketin sürdürülebilirlik açıklamalarını anlaşılmaz ve değersiz hale getirmesini engeller ki, bu da TSRS’nin kodlarında mevcut genel bir açıklama kuralıdır: Açıklamalar bir bütün olarak karar verme açısından değerli olabilecek bilgilere ve bunların hedef kitlece doğru ve kolay anlaşılmasına gölge düşürmemelidir. Bu anlamda, üzerinde durulan ifade İngilizce “obscuring” olarak seçilmiştir. bu İngilizce ifade TSRS’de “bilginin gizlenmesi” olarak çevrilmiştir.
ISSB Standartları ya da IFRS S1/S2 ya da bunların Türkiye’ye uyarlanması ve Türkçeye çevirisi olan TSRS, önemlilikle ilgili kuralları TSRS 1’de 17-19 paragraflarında ve B13-B37 paragraflarında belirlemiştir. Önemlilikle ilgili kurallar TSRS kapsamında yapılan tüm raporlamalara ve raporların tüm içeriğine etki edecek genel kurallar içeriklidir. Genel bir kural olarak, TSRS raporlaması yapacak bir işletme sürdürülebilirlikle ilgili risk ve fırsatlara ilişkin olarak finansal durumunu ve kapasitesini etkilemesi makul çerçevede beklenebilecek önemli bilgileri açıklar. Burada, her durumda risk ve fırsatlar açısından önemli seviyedeki bilgi açıklanacaktır. Bilgi, finansallar bağlamında risk ve fırsat doğuruyorsa ve önemli düzeyde bir bilgi ise bununla ilgili açıklama yapılacak, süzgeçten sadece bu tür bilgi geçecektir. İşletme ile ilgili başka yüzlerce sürdürülebilirlik bilgisi olsa ve risk ve fırsatlar açısından önemlilik taşımıyorsa, bu tür bilgilere yer verilmeyecektir, verilmemelidir. Önemlilik değerlendirmesi, temelde gerekli bilgileri seçme, gereksiz bilgileri atma aracıdır. İşletmeler, mümkün olduğunca öz ve beklentiye uygun rapor hazırlamalıdır ki, gerekli bilgiler gereksiz bilgilerle belirsizleştirilmiş (obscuring) olmasın.
Önemli Bilgiler Kime ve Neye Göre Önemli Olmalıdır?
Kamu Gözetimi Kurumu (KGK) önemlilik kavramını Türkçeye şöyle çevirmiştir: “Sürdürülebilirlikle ilgili finansal açıklamalar bağlamında bilgi; bilginin verilmemesinin, yanlış verilmesinin veya gizlenmesinin; genel amaçlı finansal raporların asli kullanıcılarının, finansal tablolar ile sürdürülebilirlikle ilgili finansal açıklamaları içeren ve belirli bir raporlayan işletme hakkında bilgi sağlayan bu raporlara dayanarak verecekleri kararları etkilemesi makul ölçüde bekleniyorsa önemlidir.”
Bu tanımdan anlaşılacağı üzere, önemli bilgiler belirlenirken sadece işletme yöneticilerinin ne düşündüğü değil finansal raporları kullanacak kesimlerin işletme ile ilgili karar alırken ne tür bilgiye ihtiyaç duydukları ve bu kapsamda ne seviyedeki bilgileri önemli gördüğü esastır.
Kararları etkilemesi “makul ölçüde” beklenebilecek yaklaşımı kuşkusuz sınırları keskin bir çerçeve oluşturulmasına imkan vermemektedir. Piyasa pratiğinde de böyle keskin sınırlar çizmek mümkün değildir. Böyle durumlarda piyasa uygulamaları, sektör uygulama ve tecrübeleri, şirketin daha önceki uygulamaları, benzer şirketlerin uygulamaları ve pratikte makul olduğu kabul edilebilecek konular ve bilgiler dikkate alınır. Bazı konularda ise makul ölçü için bilimsel çalışmalar esas alınır.
Burada iki hususun öne çıkarılmasında yarar vardır. Birincisi, önemlilik tümüyle yeni bir konu değildir. Bu sahada oluşmuş tecrübe ve bilgi birikimi mevcuttur. İkincisi, TSRS kapsamına giren şirketler zaten kurumsal raporlama yükümlülükleri ya da kamuya açıklama yapma yükümlülükleri olan, borsa şirketleri ve bankalar gibi şirketlerdir. Bu tür şirketlerin, önemlilik değerlendirmesinde birikimleri olduğu kabul edilmelidir. Ancak, bu birikimlerin yeni nesil sürdürülebilirlik beklentileri ile güncellenmesi gerektiği de ayrı bir gerçektedir.
TSRS İçin Sadece Finansal Önemlilik Bakışı Yeterli midir?
TSRS 1 / IFRS S1 sadece tek tip önemlilikten bahsettiği için “financial materiality” değil sadece “materiality” ifadesini kullanır. Ancak tanımlamalar finansal önemlilik içeriğindedir.
TSRS temelde finansal önemlilik perspektifi ile çalışır. Ancak özellikle bazı durumlarda TSRS için etki önemliliği (impact materiality) gündeme gelir. Bir şirket etki önemliliği kapsamında çevreye ve içinde bulunduğu topluma olan etkisini, eğer bu etki sürdürülebilirlik risk ve fırsatları doğuruyorsa ve bu risk ve fırsatlar da şirketin finansallarını etkiliyorsa veya etkileyebilecek kapasitede ise bu bilgi açıklanır.
Burada, ilk etapta finansal etki söz konusu değilken, çevreye ve topluma olan etkiye bağlı olarak finansallara önemli derece etki veya bu bağlamda risk olabilmektedir. TSRS 1 ile de ifade edildiği üzere işletmenin iş modelinin çevre ve topluma olan bağımlılığı önemli rol oynar.
Bu nedenlerle, TSRS etki önemliliğini (impact materiality) tümüyle ihmal eder denilemez. Ya da TSRS için salt finansal önemlilik değerlendirmesi yeterlidir denilemez. Hatta, mantıksal silsile bakımından finansal önemlilik çalışmasından önce etki önemliliği çalışması yapılması beklenir.
TSRS 1 Avrupa Yeşil Mutabakatına da İşaret Eder!
TSRS 1, tüm sürdürülebilir risk ve fırsatlarının dikkate alınmasını gerektirir. Bu bağlamda, AB ile güçlü ticaret ilişkisi olan şirketlerin ESRS ile ve daha geniş çerçevede Avrupa Yeşil Mutabakatı (European Green Deal) ile ortaya çıkan risk ve fırsatları dikkate alması beklenir. Bu bağlamda bu tür şirketlerin finansal önemlilik ile birlikte etki önemliliği faktörlerini de göz önünde bulundurmaları beklenir.
Önemli Bilgi Hukuki ve Finansal Statüye Sahiptir!
Bir TSRS raporu için önemli konuların (material matters) ortaya konulması gerekir. Bu konulara dair bilgiler artık önemli bilgi (material information) statüsünü kazanır. Önemli konuların birinci ya da ikinci önemde olması önemli bilgi statüsü için farklılık teşkil etmez. Bilgi önemli ise, artık o bilgi şirket açısından belirli bir hukuki ve finansal statüdedir.
Önemli bilgi finansal statü ifade eder, çünkü, finansallar üzerinde etkisi olan veya olma potansiyeli olan bilgidir. Örneğin böyle bir bilgi nakit akışlarına dair veya işletmeyi finansal olarak çok güçlendirebilecek bir konuya dair olabilir. Doğal olarak, genel amaçlı finansal raporların asli kullanıcılarının bu tür önemli bilgileri işletmenin açıklamalarında görmesi beklenir.
Önemli bilgi hukuki statü kazanır, çünkü, önemli bilginin varlığı ile işletme bu bilgiyi açıklama yükümlülüğü altına girer. Özellikle payları bir borsada işlem gören şirketler ya da kamuyu aydınlatma yükümlülüğü altındaki şirketler için bu tür önemli bilgilerin açıklanmasında özel bir kamuyu aydınlatma rejimi uygulanır. Kamuyu aydınlatma (public disclosure) rejimi Türkiye’de kanunlar ve alt düzenlemeler ile sıkı kurallara bağlanmıştır. Sermaye Piyasası Kanunu bu tür kanunlardan biridir.
Ecolithic ile Tanışın Dünyaya Açılın!
Ecolithic, sürdürülebilirlik alanında “know-how” üretme kapasitesi olan global bir şirkettir. Bizimle tanışın, sürdürülebilirlik risk ve fırsatlarını rahatlıkla yönetin.
Ecolithic ile Tanışmak Sizi Geleceğe Hazırlar!
Sürdürülebilirlik raporlaması gerçek bir profesyonellik gerektirir. Ecolithic ile profesyonel sürdürülebilirlik raporları yayımlamak, daha baştan güzel bir yeşil yakalı gömlek giymek, gömleği de doğru yerden iliklemek isterseniz bize bir e-posta ve bir telefon mesafesindesiniz.
